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  • 浙江大华技术股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告
来源:本站原创  作者:admin  更新时间:2021-09-15  浏览次数:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议通知于2021年6月30日发出,于2021年7月5日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长傅利泉先生主持,会议应参与表决的董事8名,实际参与表决的董事8名。本次会议的召开、召集与表决程序均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  公司于2021年3月26日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第八次会议、2021年4月23日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》,并由公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

  根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,并结合公司实际情况,本次调整主要内容如下:

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日即2021年3月27日。本次发行的价格为17.94元/股,不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日即2021年3月27日。本次发行的原发行价格为17.94元/股,不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  2021年5月12日,公司实施了2020年利润分配方案,以2020年12月31日的公司总股本2,995,579,590股为基数,向全体股东每10股派发现金2.68元(含税),现金分红总额802,815,330.12元,不送红股,不以公积金转增股本。

  根据相关约定,本次非公开发行的发行价格相应调整,调整后的发行价格=调整前的发行价格17.94元/股-每股派发的现金红利0.27元=17.67元/股。

  本次非公开募集资金总额不超过560,000万元(含560,000万元),按前述发行价格17.94元/股计算,本次非公开发行的股份数量为312,151,600股,同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

  本次非公开发行募集资金总额不超过510,000万元(含510,000万元),按前述发行价格17.67元/股计算,本次非公开发行的股份数量不超过288,624,700股,同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

  本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过560,000万元(含560,000万元),在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过510,000万元(含510,000万元),在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内,无需提交股东大会审议。本议案尚需经中国证监会核准后方可实施,且应以中国证监会核准的方案为准。

  二、 审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《浙江大华技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案(修订稿)》。

  本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内,无需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《浙江大华技术股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

  本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内,无需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》

  针对本次非公开发行股票事宜,同意公司与认购对象中移资本签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。具体内容详见公司同日披露的《关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》。

  本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内,无需提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺(修订稿)的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并修订了具体的填补回报措施。

  本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内,无需提交股东大会审议。

  若按照本次发行股份数量测算,本次向特定对象发行股票发行完成后,中移资本将持有公司5%以上的股份,为公司关联人。因此,中移资本参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。具体内容详见公司同日披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的公告》。

  本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内,无需提交股东大会审议。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十二次会议通知于2021年6月30日发出,于2021年7月5日在公司会议室召开。本次会议由宋卯元女士主持,会议应到监事3名,实到监事3名,本次会议的召开、召集与表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  公司于2021年3月26日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第八次会议、2021年4月23日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》,并由公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

  根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,并结合公司实际情况,本次调整主要内容如下:

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日即2021年3月27日。本次发行的价格为17.94元/股,不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日即2021年3月27日。本次发行的原发行价格为17.94元/股,不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  2021年5月12日,公司实施了2020年利润分配方案,以2020年12月31日的公司总股本2,995,579,590股为基数,向全体股东每10股派发现金2.68元(含税),现金分红总额802,815,330.12元,不送红股,不以公积金转增股本。

  根据相关约定,本次非公开发行的发行价格相应调整,调整后的发行价格=调整前的发行价格17.94元/股-每股派发的现金红利0.27元=17.67元/股。

  本次非公开募集资金总额不超过560,000万元(含560,000万元),按前述发行价格17.94元/股计算,本次非公开发行的股份数量为312,151,600股,同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

  本次非公开发行募集资金总额不超过510,000万元(含510,000万元),按前述发行价格17.67元/股计算,本次非公开发行的股份数量不超过288,624,700股,同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

  本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过560,000万元(含560,000万元),在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过510,000万元(含510,000万元),在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  二、 审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《浙江大华技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案(修订稿)》。

  三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《浙江大华技术股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

  本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内,无需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》

  针对本次非公开发行股票事宜,公司与认购对象中移资本签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。具体内容详见公司同日披露的《关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》。

  五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺(修订稿)的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并修订了具体的填补回报措施。

  本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内,无需提交股东大会审议。

  若按照本次发行股份数量测算,本次向特定对象发行股票发行完成后,中移资本将持有公司5%以上的股份,为公司关联人。因此,中移资本参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月26日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》等议案。

  根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,并结合公司实际情况,公司于2021年7月5日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》等议案。公司拟向中国移动通信集团有限公司(以下简称“中国移动”)之全资子公司中移资本控股有限责任公司(以下简称“中移资本”)非公开发行不超过288,624,700股的股票(以下简称“本次非公开发行”),募集资金总额预计不超过人民币510,000万元(含本数)。公司与上述认购对象签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》(以下简称“本协议”),具体情况如下:

  截至本预案出具日,中国移动持有中移资本 100%股权,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,图示如下:

  中移资本是中国移动下属的产业投资机构,为中国移动的全资子公司,负责围绕中国移动发展战略、依托中国移动产业资源开展股权战略投资,助力中国移动业务发展,持续增强中国移动在产业链上下游的影响力。中移资本最近三年主营业务为股权投资等。

  2021年7月5日,公司与中移资本签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》,合同甲方为中移资本(认购人),乙方为大华股份(发行人),主要内容如下:

  原协议第1.1条规定,本次非公开发行股票的定价基准日为乙方审议本次非公开发行的董事会决议公告日即2021年3月27日,摇钱树i心水坛ww334435com,认购人认购发行人本次非公开发行股票的价格为每股17.94元人民币(大写:人民币壹拾柒元玖角肆分)。发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  鉴于乙方已于2021年5月12日实施完毕2020年度权益分派,向全体股东每10股派发2.68元现金红利(含税),根据原协议1.2条之约定,若发行人在定价基准日至发行结束之日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股,或将公积金转增为股本等除权、除息事项,则每股认购价格将作相应调整。因此对本次非公开发行的发行价格调整如下:

  调整后的发行价格=(调整前的发行价格17.94元/股-每股派发的现金红利0.27元)=17.67元/股(向上保留两位取整)。

  鉴于乙方实施完毕2020年度权益分派,依据原协议第1.2条、2.3条之规定,每股认购价格、认购股数将作相应调整。且结合当前市场环境、政策以及发行人公司实际情况,双方同意对原认购金额一并作出调整。因此原协议“第二条 认购股数、认购方式和认购金额”之2.1、2.2修改为:

  “2.1乙方拟以非公开方式向甲方发行不超过288,624,700股(含本数)普通股(A股)股票,占本次非公开发行前乙方总股本的9.64%,最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后,由发行人董事会根据发行人股东大会的授权和发行时的实际情况,与认购人及本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  2.2甲方同意以现金方式认购本次非公开发行股票,认购金额为不超过5,100,000,000元人民币(大写:人民币伍拾壹亿元整),最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。”

  本补充协议与原协议有相互冲突时,以本补充协议为准,本补充协议未作约定的,适用原协议的约定。

  1.发行人董事会批准本补充协议对于本次非公开发行的认购价格、认购数量、认购金额等的变更;

  3.甲方主管国资监管部门就甲方认购本次非公开发行股票所涉相关事宜完成备案程序;

  4.乙方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准(若适用)。

  如本次非公开发行实施前,本次非公开发行适用的法律、法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

  2021年7月5日,公司召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》、《关于2021年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等议案,同意公司向认购对象非公开发行普通股股票,并签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

  2021年7月5日,公司召开第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等议案,同意公司向认购对象非公开发行普通股股票,并签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

  根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权,本次非公开发行股票方案调整经公司董事会审议通过后生效,无需提交公司股东大会审议。

  公司本次与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议及补充协议的生效条件包含中国证监会的核准等,尚存在不确定性。签约各方均具备相应的履约能力,但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关协议无法顺利履约的可能,敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月26日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第八次会议、2021年4月23日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》,并由公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

  根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,并结合公司实际情况,公司于2021年7月5日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》,本次调整主要内容如下:

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日即2021年3月27日。本次发行的价格为17.94元/股,不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日即2021年3月27日。本次发行的原发行价格为17.94元/股,不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  2021年5月12日,公司实施了2020年利润分配方案,以2020年12月31日的公司总股本2,995,579,590股为基数,向全体股东每10股派发现金2.68元(含税),现金分红总额802,815,330.12元,不送红股,不以公积金转增股本。

  根据相关约定,本次非公开发行的发行价格相应调整,调整后的发行价格=调整前的发行价格17.94元/股-每股派发的现金红利0.27元=17.67元/股。

  本次非公开募集资金总额不超过560,000万元(含560,000万元),按前述发行价格17.94元/股计算,本次非公开发行的股份数量为312,151,600股,同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

  本次非公开发行募集资金总额不超过510,000万元(含510,000万元),按前述发行价格17.67元/股计算,本次非公开发行的股份数量不超过288,624,700股,同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

  本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过560,000万元(含560,000万元),在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过510,000万元(含510,000万元),在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  公司于2021年7月5日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》,对本次非公开发行股票方案中的发行价格、发行数量、募集资金数额进行了调整。

  根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权,本次非公开发行股票方案调整经公司董事会审议通过后生效,无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月26日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第八次会议、2021年4月23日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》,并由公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

  2021年7月5日,公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》,现就主要修订情况说明如下:

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《浙江大华技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案(修订稿)》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的有关规定,浙江大华技术股份有限公司(以下简称“大华股份”或“公司”)就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体为保障公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺,具体情况如下:

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2021年度经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。具体假设如下:

  1、本次非公开发行于 2021年9月底实施完毕,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  2、本次非公开发行股票数量不超过288,624,700股,募集资金总额不超过510,000万元,均按本次发行上限进行测算,且不考虑扣除发行费用等的影响;

  3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 2,995,579,590 股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

  4、公司2021年度不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股本或派发红股;

  6、未考虑本次发行募投项目实施后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  7、2020 年度公司归属于上市公司股东的净利润为 390,277.88万元,扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 273,506.19万元;

  8、分别按照假设一 2021 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2020年持平进行测算;假设二 2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年增长10%进行测算;假设三2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年减少10%进行测算。

  基于假设一 2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年持平进行测算,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下:

  基于假设二 2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年增长10%进行测算,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下:

  基于假设三 2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年减少10%进行测算,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下:

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的净资产和总股本将增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间,而公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有业务情况,因此存在本次非公开发行完成后,公司每股收益短期内面临被摊薄的风险。

  公司特此提示广大投资者充分注意公司即期回报可能被摊薄的风险及其他相关风险,谨慎决策、理性投资。

  本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向,有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析,请参见《浙江大华技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案(修订稿)》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司是全球领先的以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运营服务商,将“让社会更安全,让生活更智能”作为公司的使命,提供端到端的视频监控解决方案、系统及服务,为城市运营、企业管理、个人消费者生活创造价值。公司的解决方案与产品广泛运用于平安城市、智慧交通、智能楼宇、金融、司法、文教卫等领域。

  本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币510,000.00万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于“智慧物联解决方案研发及产业化项目”、“杭州智能制造基地二期建设项目”、“西安研发中心建设项目”、“大华股份西南研发中心新建项目”和补充流动资金。本次募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善,符合公司总体发展战略,有利于进一步加强公司研发与运营能力,提升公司市场竞争力,继续保持技术领先性,进一步提高公司在专用化设备的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力;本次发行完成后,公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化,公司资产及业务规模将进一步扩大。

  本次募集资金投资的项目符合国家产业政策和公司战略发展需要,与公司现有主营业务紧密相关,公司具备保障项目成功实施的技术储备和管理能力。本次募集资金投资的项目具有良好盈利前景,能够有力地提升公司的整体经营效益。

  公司自成立以来十分重视人才团队建设,建立了完善的人才培养、激励与晋升机制,坚持“人尽其才,才尽所用”,将员工的个人成长与公司发展紧密结合。经过多年发展,公司已培养和引进了一批优秀的管理、研发、技术与销售人才,形成了一支专业配置完备、行业经验丰富、年龄结构合理的复合型人才队伍。本次募投项目人员主要来自于内部调配及外部招聘。为确保募投项目顺利实施,公司将进一步加大人力资源体系建设,优化人力资源配置,继续通过内部选拔培养与外部招聘引进相结合的方式,不断增强人员储备,满足募投项目对人员的需求。

  在技术积累方面,自2002年推出业内首台自主研发8路嵌入式DVR以来,公司持续加大研发投入,不断致力于技术创新,每年将10%左右的销售收入用以研究开发,2020年研发费用合计29.98亿元,研发持续保持高投入,同比增长7.28%,占营收比例11.33%。作为国家高新技术企业,拥有国家级博士后科研工作站、是国家认定企业技术中心、国家创新型试点企业,现拥有4项国家火炬计划项目、5项国家高技术产业化重大专项、3项国家核高基项目,申请专利超两千项。公司先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO10012测量管理体系、ITSS信息服务运维服务管理体系、ISO20000信息技术服务管理体系、GB/T29490知识产权管理体系等体系认证;建立了基于卓越绩效模式的全面质量能力改进体系,持续推行六西格玛、QCC、精益生产、合理化建议等先进质量改进方法和工具,取得了良好的经济效益和社会效益。

  在市场方面,公司的营销和服务网络覆盖全球。在国内,公司已经形成了成熟的行业销售服务体系,依靠完善的商业体系模型运作,在全国32个省市设立200多个办事处的基础上,近年来进一步下沉销售渠道至县市乃至乡镇,在全国更多的区域为客户提供全方位服务。在海外,公司持续推进对海外分支机构的增设力度,稳步构建海外本土化的营销和服务体系,提升自主品牌海外市场占有率,有序推进自主品牌实施全球化战略。目前,公司共设立58个境外分支机构,覆盖了亚太、北美、欧洲、非洲等地,产品覆盖全球180个国家和地区,广泛应用于交通、公共民生、制造、物流、零售、金融、能源等行业领域。

  公司成立于2001年,是全球领先的以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运营服务商,以技术创新为基础,提供端到端的视频监控解决方案、系统及服务,为城市运营、企业管理、个人消费者生活创造价值。公司牢牢把握行业的发展趋势,以技术创新为基础,坚持专业化和规模化发展,发挥品牌优势,实现了主营业务的健康快速发展。公司产品已覆盖全球180个国家和地区,广泛应用于公安、交管、消防、金融、零售、能源等关键领域,并参与了中国国际进口博览会、G20杭州峰会、里约奥运会、厦门金砖国家峰会、老挝东盟峰会、上海世博会、广州亚运会、港珠澳大桥等重大工程项目。

  公司作为国家级高新技术企业,拥有国家级博士后科研工作站、国家认定企业技术中心,2008-2020年连续13年被列入国家软件企业百强;连续14年荣获中国安防十大品牌;连续14年入选《a&s》“全球安防50强”,2020年排名全球第二位;在IHS2019发布的报告中全球CCTV&视频监控市场占有率排名第二位,是中国智慧城市建设推荐品牌和中国安防最具影响力的品牌之一。

  视频监控行业是典型的技术密集型行业,行业更新换代极为迅速。若公司不能紧跟行业技术的发展趋势,充分关注客户多样化的个性需求,后续研发投入不足,则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。

  公司通过加大研发投入,持续加强在网络通信、云计算、大数据、人工智能等领域核心技术的研究,储备应对未来更广阔市场的产品、技术、管理和人才资源,实现公司业务的持续稳健发展。

  随着网络通信、云计算、大数据、人工智能等技术的发展和智能手机应用方式的升级,物联网时代的商业模式可能对传统行业发展带来冲击,如企业不能及时把握商业模式转变带来的机遇可能面临原有市场格局被打破的风险。

  公司已在网络通信、云计算、大数据、人工智能等领域积极布局,并不断探索适合自身业务结构的商业模式,以持续保持较强的综合竞争力。

  公司可能存在受到黑客攻击、计算机病毒、物理安全漏洞、自然灾害、事故、电源中断、电信故障、其他或战争行为的影响,从而发生安全漏洞、系统故障或服务中断的风险。

  公司高度重视并持续加强保障系统安全可靠运行的资源投入,以防范和应对产品在互联网应用环境下的安全风险,提高产品安全可靠性。

  公司全球化战略及自主品牌战略的推进,将有可能导致公司面临产权保护及专利侵权等方面的知识产权风险,并有可能带来商务关系、舆论环境波动及法律诉讼事件增多、费用成本上升等风险。

  公司一直以来高度重视知识产权的保护,通过专利申请、商标注册等途径确保知识产权合法、有效,保护自身知识产权不受侵害。香港六活彩

  公司出口销售主要采用美元作为结算货币,且海外业务处于持续增长中,因此汇率的波动,可能影响公司的盈利水平。

  公司根据主要采用美元作为结算货币的特点,通过外汇资金集中管理、采购支付对冲等方式来对冲和规避汇率风险。

  公司产品及解决方案覆盖众多海外一百多个国家及地区,国际业务经营可能面临所在国家地区贸易保护风险。

  公司积极防范和应对国际化经营风险,建立了海外合规风控体系,不断加强公司业务所涉地区法律法规以及政治、经济环境的了解与适应能力,并根据不同区域政治、经济的变化情况,“一国一策”地制定差异化的国家业务策略,减少经营风险。

  (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,公司拟通过加强募集资金管理,提高募集资金使用效率,巩固和提升主营业务,提高日常运营效率,降低运营成本,加强管理层的激励和考核,强化投资者回报机制等措施,提升资产质量,实现可持续发展,以填补股东回报。具体措施如下:

  本次发行的募集资金到账后,公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度,从制度上保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,保证募集资金投资项目的顺利实施。

  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。

  多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制,努力提高资金的使用效率,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率。同时,公司将进一步提升经营效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。

  公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略,公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系,最大限度的吸引优秀人才,优化人力资源配置,充分发挥人才优势,不断保持和提高公司的核心竞争力。同时,公司将加强对员工的考核,完善与绩效挂钩的薪酬体系,确保员工恪尽职守、勤勉尽责,提升效率,完成业绩目标。

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求,制定了《公司章程》、《未来三年股东回报规划》等制度,明确了公司利润分配,尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

  公司控股股东、实际控制人傅利泉、陈爱玲,根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  4、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

  公司全体董事以及全体高级管理人员,根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权,上述事项无需提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过向特定对象发行股票的方式,向中国移动通信集团有限公司(以下简称“中国移动”)之全资子公司中移资本控股有限责任公司(以下简称“中移资本”)发行不超过288,624,700股股票,发行价格为17.67元/股,募集资金总额不超过人民币510,000万元(含本数)。2021年7月5日,公司与中移资本签署了《中移资本控股有限责任公司与浙江大华技术股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》(以下简称“补充协议”、“本协议”)。

  若按照本次发行股份数量测算,本次非公开发行完成后,中移资本将持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,直接或者间接持有上市公司5%以上股份的主体,视为上市公司的关联方。因此本次非公开发行亦构成关联交易。

  上述关联交易事项已经公司于2021年7月5日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过,公司独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权,上述事项经公司董事会审议通过后生效,无需提交公司股东大会审议。

  本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,因涉及非公开发行股票,尚需获得中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)核准。

  截至本公告披露日,中国移动持有中移资本 100%股权,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,股权结构如下:

  中移资本是中国移动下属的产业投资机构,为中国移动的全资子公司,负责围绕中国移动发展战略、依托中国移动产业资源开展股权战略投资,助力中国移动业务发展,持续增强中国移动在产业链上下游的影响力。中移资本最近三年主营业务为股权投资等。最近一年又一期的财务数据如下:

  截至公告日,中移资本及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  若按照本次发行股份数量测算,本次向特定对象发行股票发行完成后,中移资本将持有公司5%以上的股份,为公司关联人。

  本次非公开发行完成后,根据双方的战略协同安排,中移资本在与公司合作开展业务过程中可能会产生关联交易,公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,继续遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

  本次认购资金来源符合适用法律法规的要求以及中国证监会对认购资金的相关要求,不存在资金来源不合法的情形;不存在对外募集或任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形;不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形;不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排作出保底保收益或变相保底保收益的情形;本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

  8、经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询,本次交易各方不是失信被执行人。

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过288,624,700股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为17.67元/股,本次非公开发行股票募集资金总额不超过510,000万元。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会会议决议公告日(2021年3月27日)。本次发行的原发行价格为17.94元/股,不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。2021年5月12日,公司实施了2020年利润分配方案,以2020年12月31日的公司总股本2,995,579,590股为基数,向全体股东每10股派发现金2.68元(含税),现金分红总额802,815,330.12元,不送红股,不以公积金转增股本。根据相关约定,本次非公开发行的发行价格相应调整,调整后的发行价格=调整前的发行价格17.94元/股-每股派发的现金红利0.27元=17.67元/股。

  3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  2021年7月5日,公司与中移资本签署《中移资本控股有限责任公司与浙江大华技术股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》,具体详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网()的《关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》(公告编号2021-089号)。

  公司拟通过向特定对象发行股票的方式,引入中国移动及其子公司为战略投资者。双方通过本次战略投资,有助于加强产业链协同,并通过技术合作实现产品的技术升级和生产工艺的迭代创新。未来双方将加强在全球范围内的资源协调,为公司业务拓展提供战略支撑和面向全球的商务协同。

  通过本次非公开发行,公司的资产总额与净资产额将同时增加,资产负债率持续优化,偿债能力得以提升,抵御财务风险的能力得以增强,进而保证良好的盈利能力与经营稳健性,并为公司的长远发展奠定坚实基础,有助于维护股东权益。

  本次关联交易事项符合公司需要,符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  我们同意将《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  本次发行为向特定对象发行,发行对象为中移资本,本次发行完成后,中移资本将持有公司5%以上的股份,进而成为公司关联方。因此,中移资本参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。经核查,我们认为本次关联交易事项有利于公司推进本次非公开发行股票事项,符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大华技术股份有限公司(以下简称“大华股份”或“公司”)于2021年3月26日召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等议案。

  根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求,并结合公司实际情况,公司于2021年7月5日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》。公司拟向中国移动集团有限公司之全资子公司中移资本控股有限责任公司(以下简称“中移资本”)非公开发行不超过288,624,700股的股票(以下简称“本次非公开发行”),募集资金总额预计不超过人民币510,000万元(含本数)。本次非公开发行股票的价格为17.67元/股,

  中移资本认购的上述股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次权益变动前,中移资本未持有公司股份,本次权益变动完成后,中移资本将持有288,624,700股公司股份。

  本次交易前,傅利泉、陈爱玲夫妇合计持有公司36.56%股份,为公司控股股东和实际控制人。

  本次交易后,傅利泉、陈爱玲夫妇预计合计持有公司33.35%股份,仍为公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

  根据相关法律、法规及规范性文件的要求,本次公司权益变动相关信息披露义务人将履行信息披露义务,具体内容详见公司于2021年7月6日在巨潮资讯网()披露的《简式权益变动报告书(修订稿)》。

  本次非公开发行尚需中国证监会的核准,本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)已向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申报了非公开发行股票的申请文件,并于2021年6月17日披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》(公告编号:2021-078)。

  公司收到反馈意见后,及时组织相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真核查和逐项回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露,具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会的核准,能否获得核准及获得核准的时间尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。