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  • 大华股份:关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的公告(二)
来源:本站原创  作者:admin  更新时间:2022-01-12  浏览次数:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”或“大华股份”)持有无锡大华锐频科技有限公司(以下简称 “无锡锐频”或“标的公司”)51%股权,关联方浙江华视投资管理有限公司(以下简称“华视投资”)持有其49%股权,无锡锐频为公司控股子公司。

  现华视投资将其持有无锡锐频11.50%股权以5,088,474元转让给杭州锐频企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州锐频”),将其持有无锡锐频3.50%股权以1,548,666元转让沈惠良,公司拟放弃对上述股权的优先受让权。

  华视投资系公司控股股东、实际控制人傅利泉及其配偶陈爱玲控制的企业,陈爱玲为杭州锐频的普通合伙人(GP)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,上述事项构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2021年12月28日召开第七届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的议案》,关联董事傅利泉、陈爱玲回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该关联交易金额隶属董事会权限范围,无需提交股东大会审议。

  经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询,资产管理,企业管理。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

  关联关系说明:华视投资系公司控股股东、实际控制人傅利泉及其配偶陈爱玲控制的企业,与公司构成关联关系。

  项 目 2020年12月31日(未经审计) 2021年9月30日(未经审计)

  经营范围:一般项目:企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  关联关系说明:陈爱玲为杭州锐频普通合伙人(GP),由于陈爱玲系公司关联自然人,杭州锐频与公司构成关联关系。

  2)自然人沈惠良为中国国籍,系无锡大华锐频科技有限公司董事长、总经理兼法定代表人,与公司不存在关联关系。

  经营范围:无线收发设备、交通智能化设备、智能终端设备、电子产品、软件、通信设备(不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置)的技术开发、设计、销售、香港赛马赛马会资料,安装、技术咨询及技术服务;信息系统集成服务;数据处理;交通智能化工程的设计、施工;电气信号设备装置的生产、加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  项 目 2020年12月31日(经审计) 2021年9月30日(未经审计)

  1、华视投资将其持有无锡锐频11.50%的股权(对应注册资本为 5,750,000元,其中3,910,000元已实缴,剩余1,840,000元未实缴)以5,088,474元的价格转让给杭州锐频。

  2、华视投资将其持有无锡锐频3.50%的股权(对应注册资本为1,750,000元,其中1,190,000元已实缴,剩余560,000元未实缴)以1,548,666元的价格转让给沈惠良。

  本次交易定价以标的公司2021年9月30日账面净资产为基础,经各方自行根据公正合理原则协商确定。

  本次股权转让系对无锡锐频股权结构的调整优化,有助于充分调动核心员工积极性,实现多方共赢。此次交易未改变公司持有标的公司的股权比例,对公司在标的公司的权益没有影响,对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  年初至披露日,除上述关联交易外,公司与关联人华视投资(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额79,736.02万元。

  本次董事会会议的召集程序规范合法,通过对公司提供的议案等资料的审核,我们认为,公司放弃此次优先受让权所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。作为公司的独立董事,本着对公司和投资者负责的原则,对此次议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询征,我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

  公司放弃本次股权转让的优先受让权,并未改变公司持有无锡锐频的股权比例,对公司在上述标的公司的权益没有影响,对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会在审议关联交易时,关联董事进行了回避,没有参加议案表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,我们同意公司放弃优先受让权。

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